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こんにちは。

戦う税理士の小栗です。

夏らしくなってきて梅雨入りも発表となりましたね。

私どもでは

ＳＴＲ　Ｍ＆Ａセンターという

Ｍ＆Ａを専門で行う部門があります。

マッチング企業の選定から

買収企業のデューデリジェンスや

実務をこなすのですが、

最近ではよく知っている会社同士のＭ＆Ａなので、

これらの手続きを省いて

コストを抑えようというケースも増えています。

今日はそのようなケースで

買収後の税務調査についての注意点をお話してみます。

ということで、

今日の「難しくてためになる話を優しく解説」するメルマガは

「Ｍ＆Ａと税務調査の注意点についてお話をします」です。

相変わらずＭ＆Ａの市場は活発です。

売手不足買手不足といった時期もありましたが、

それもかなり解消がされてきているようです。

今回は買い手側からの視点で読んでいただければと思います。

Ｍ＆Ａの実務では

各種の面倒な手続きがあるのですが、

通常Ｍ＆Ａを実施する時には

デューデリジェンスといって、

その企業の財務が健全であるのか

隠れたる負債は存在していないのかなどの調査を

専門家に依頼して行います。

時間も数日から数週間かかることが多いので

費用もそれなりにかかります。

それで結局さしたる問題点もなかったということになると、

費用がもったいなかったなと思われる経営者も多いようです。

そして、

無事に株式の売買も終わりＭ＆Ａは終了しました。

企業文化の違いも克服して

順調にグループとして機能もしています。

良いＭ＆Ａだったなと思っていたところに

買収した企業に税務調査が入ります。

この段階で過去の税務処理が不適当であったということで

過大な追徴税が発生してしまいました。

このような経緯をたどってしまったのが

ＵＣＣホールディングとシャディのＭ＆Ａです。

さて、

Ｍ＆Ａ後に税務調査があることくらいは

珍しいことではありません。

何が問題だったのでしょうか。

Ｍ＆Ａの場合には「表明保証」といって

Ｍ＆Ａ前に重大な説明違反などがあり発生した損害については

売手側が後日でも支払うという契約条項がついています。

買手のＵＣＣ側は

こんな否認がありうるとは想定していなかったし、

説明も受けていない、といって

損害賠償を請求します。

売手側は、

ちゃんと資料は提出していたし、

そもそも否認されるなどということは

想定外なのだから支払う義務などない。

と真っ向から対立です。

加えて面白いのは、売手側の主張です。

税務調査を受けて

争いもせずに勝手に修正申告を出しておいて

税金をこちらに払え

などというのはおかしいと主張しています。

最後の部分は「ごもっとも」と

妙に納得してしまいました。

結局何が言いたいのかということですが、

Ｍ＆Ａに絶対に安心ということはあり得ません。

この事件のケースでも

大手企業同士のＭ＆Ａですから

優秀な専門家がデューデリジェンスを実行しているはずです。

そこまでしていても問題は発生するのです。

お互いに問題として認識していないのではなおさらです。

「何も問題はないだろう」からスタートすることが

いかに危険であるかが

お分かりいただけるのではないでしょうか。

お互いに誠実に資料を出し合って、

想定されうる事態については十分に話し合っておく。

これにつきます。

特に買手はリスクも考えた

買収金額を検討することが重要ですね。

では、次回もお楽しみに。